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Jahresabschluss offenlegen: Frist, Ordnungsgeld und die Wirkung auf die Bonität

Von Johanna Brecht, Redakteurin für Verbraucherfinanzen · 9.9.2026 · 11 Min. Lesezeit

Der Brief kommt aus Bonn, Absender Bundesamt für Justiz. Darin steht, dass der Jahresabschluss nicht offengelegt wurde, dass sechs Wochen bleiben, um das nachzuholen, und dass 100 Euro Verfahrenskosten bereits angefallen sind. Diese 100 Euro zahlen Sie auch dann, wenn Sie die Unterlagen am Tag nach dem Brief einreichen.

Viele Geschäftsführer haben so ein Schreiben jahrelang nicht bekommen. Das Bundesamt hatte die Einleitung von Ordnungsgeldverfahren mehrfach verschoben, zuletzt für den Bilanzstichtag 31. Dezember 2024: Vor Mitte März 2026 wurde kein Verfahren nach § 335 HGB eingeleitet. In derselben Mitteilung steht allerdings das Wort, auf das es ankommt. Es handele sich um die letztmalige Verschiebung.

Damit ist die Lage im Herbst 2026 eindeutig. Für Abschlüsse zum 31. Dezember 2025 läuft die Frist am 31. Dezember 2026 ab, eine Schonfrist ist dafür nicht angekündigt, und für die Jahre davor arbeitet das Bundesamt seit dem Frühjahr wieder normal. Wer noch etwas offen hat, sollte nicht auf den Brief warten.

Die Frist steht im Gesetz, und sie lässt sich nicht verlängern

§ 325 Abs. 1a HGB formuliert es in einem Satz: Die Unterlagen sind „spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahrs“ zu übermitteln. Für kapitalmarktorientierte Gesellschaften im Sinn des § 264d HGB sind es nach § 325 Abs. 4 HGB längstens vier Monate.

Empfänger ist seit dem 1. August 2022 nicht mehr der Bundesanzeiger, sondern die das Unternehmensregister führende Stelle (§ 325 Abs. 1 Satz 2 HGB). Das gilt für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2021 begonnen haben. Ältere Unterlagen gehen weiterhin an den Bundesanzeiger, was bei alten Rückständen regelmäßig für Verwirrung sorgt.

Vor der Offenlegung steht die Aufstellung. Nach § 264 Abs. 1 HGB muss der Abschluss binnen drei Monaten nach dem Stichtag stehen; für kleine Kapitalgesellschaften verdoppelt sich diese Zeit auf sechs Monate, sofern ein ordnungsgemäßer Geschäftsgang das zulässt. Wer diese Frist reißt, hat noch kein Ordnungsgeldverfahren am Hals, aber deutlich weniger Luft bis zum Jahresende.

Zwei Punkte, die im Alltag am häufigsten falsch eingeschätzt werden: Das Bundesamt für Justiz weist ausdrücklich darauf hin, dass eine Fristverlängerung nicht gewährt werden kann. Und eine Gewerbeabmeldung oder eine ruhende Gesellschaft ändert an der Pflicht nichts – solange die Gesellschaft im Register steht, ist offenzulegen.

Was 2024 tatsächlich passiert ist

Zahlen sagen hier mehr als jede Warnung. Nach Angaben der Bundesregierung hat das Bundesamt für Justiz im Jahr 2024 rund 291.300 Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB wirksam eingeleitet, 106.400 Ordnungsgelder festgesetzt und 102.600 Forderungen aus solchen Verfahren vollstreckt.

Das ist kein Randphänomen und keine Frage des Pechs. Das Verfahren läuft automatisiert: Die das Unternehmensregister führende Stelle prüft, ob die Unterlagen fristgemäß und vollzählig übermittelt wurden, und unterrichtet bei Fehlanzeige die für Ordnungsgeldverfahren zuständige Behörde (§ 329 HGB). Danach schreibt das Bundesamt an.

Wer offenlegen muss, und was genau

Betroffen sind zunächst die Kapitalgesellschaften: GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG und KGaA. Dazu kommen offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter (§ 264a HGB, in der Praxis vor allem die GmbH & Co. KG) sowie inländische Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften (§ 325a HGB).

Wie viel Sie zeigen müssen, hängt an der Größenklasse. Die monetären Schwellen wurden 2024 angehoben und gelten verpflichtend für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2023 beginnen. Maßgeblich sind jeweils zwei der drei Merkmale, und die Rechtsfolge tritt erst ein, wenn sie an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- oder unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 HGB).

Die Gebühren stehen im Kostenverzeichnis zum Justizverwaltungskostengesetz, Nummern 1420 bis 1423. Dazu kommt eine Jahresgebühr für die Führung des Unternehmensregisters von 3 Euro, bei Gesellschaften ohne die Erleichterungen des § 326 HGB 6 Euro (Nummern 1410 und 1411).

Hinterlegung ist kein Versteck

Kleinstkapitalgesellschaften dürfen nach § 326 Abs. 2 HGB statt der Veröffentlichung die dauerhafte Hinterlegung der Bilanz verlangen. Sie dürfen davon nur Gebrauch machen, wenn sie gegenüber der das Unternehmensregister führenden Stelle mitteilen, dass sie zwei der drei in § 267a Abs. 1 HGB genannten Merkmale für die maßgeblichen Abschlussstichtage nicht überschreiten (§ 326 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Der Unterschied ist kleiner, als viele denken. Eine hinterlegte Bilanz ist nicht frei abrufbar; die Einsicht erfolgt nach § 9 Abs. 6 Satz 3 HGB nur auf Antrag durch Übermittlung einer Kopie – für 1 Euro je Unterlage (Nummer 1440 des Kostenverzeichnisses). Antragsberechtigt ist jeder. Ein Warenkreditversicherer, der Ihre Zahlen sehen will, gibt dafür einen Euro aus.

Was das Ordnungsgeldverfahren kostet

Der Ablauf ist in § 335 HGB festgeschrieben und lässt dem Bundesamt wenig Spielraum. Zuerst kommt die Androhungsverfügung: Sie nennt ein Ordnungsgeld in bestimmter Höhe und setzt eine Frist von sechs Wochen ab Zugang, in der Sie entweder offenlegen oder Einspruch einlegen (§ 335 Abs. 3 Satz 1 HGB). Mit derselben Verfügung werden Ihnen die Verfahrenskosten auferlegt – 100 Euro nach Nummer 1210 des Kostenverzeichnisses, dazu 3,50 Euro Zustellungsauslagen. Diese Kosten entfallen nicht, wenn Sie fristgerecht nachreichen.

Verstreichen die sechs Wochen ungenutzt, wird das Ordnungsgeld festgesetzt und zugleich ein neues angedroht (§ 335 Abs. 4 Satz 1 HGB). Das wiederholt sich, bis offengelegt ist. Für jede weitere Festsetzung fallen erneut 100 Euro Gebühr an (Nummer 1211).

Die Herabsetzung greift nur, wenn Sie die Pflicht nach Ablauf der Sechswochenfrist doch noch erfüllen. Die 500 Euro sind dabei kein allgemeiner Kleinstbetrag: Sie gelten nur, wenn Sie vom Hinterlegungsrecht der Kleinstkapitalgesellschaft nach § 326 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht haben. Wer gar nicht reagiert, bleibt beim angedrohten Betrag. Bei nur geringfügiger Überschreitung kann das Bundesamt weiter herabsetzen (§ 335 Abs. 4 Satz 2 Nr. 4 HGB); berücksichtigt werden nur Umstände, die vor der Entscheidung des Bundesamtes eingetreten sind (Satz 3).

Zwei Details, die teuer werden können. Erstens richtet sich das Verfahren nach § 335 Abs. 1 Satz 1 HGB gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, also gegen die Geschäftsführer persönlich; nach Satz 2 kann es zusätzlich gegen die Gesellschaft geführt werden. Die Kosten des Verfahrens werden den Beteiligten zugleich mit der Androhung auferlegt (§ 335 Abs. 3 Satz 2 HGB). Zweitens steht dem Verfahren nicht entgegen, dass der Abschluss noch gar nicht aufgestellt ist (§ 335 Abs. 1 Satz 3 HGB). „Wir sind noch nicht fertig“ ist kein Einwand.

Gegen die Androhung können Sie binnen sechs Wochen Einspruch einlegen; er hat keine aufschiebende Wirkung. Gegen die Festsetzung ist die Beschwerde statthaft, Frist zwei Wochen, zuständig ist das Landgericht am Sitz des Bundesamtes (§ 335a HGB). Vertreten dürfen Sie im Verfahren auch Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer, Steuerberater und Steuerbevollmächtigte (§ 335 Abs. 2 HGB).

Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften ist der Rahmen ein anderer: Die Obergrenze ist der höhere Betrag aus zehn Millionen Euro, 5 Prozent des jährlichen Gesamtumsatzes des vorangegangenen Geschäftsjahrs und dem Zweifachen des aus der unterlassenen Offenlegung gezogenen wirtschaftlichen Vorteils; wird das Ordnungsgeld einem einzelnen Organmitglied angedroht, tritt an die Stelle der zehn Millionen ein Betrag von zwei Millionen Euro (§ 335 Abs. 1a HGB).

Ein zweites Verfahren wird häufig übersehen. Wer offenlegt, aber inhaltlich oder formal falsch, riskiert ein Bußgeld nach § 334 HGB – bei vorsätzlichem Verstoß eines Organmitglieds bis zu 50.000 Euro. Das Bundesamt prüft das getrennt vom Ordnungsgeldverfahren.

Was das mit der Bonität macht

Hier liegt der Teil, den kein Bußgeldbescheid abbildet. Für die Einsichtnahme in das Unternehmensregister gilt nach § 9 Abs. 6 Satz 1 HGB dieselbe Regel wie für das Handelsregister: Sie ist „jedem zu Informationszwecken durch einzelne Abrufe gestattet“ (§ 9 Abs. 1 Satz 1 HGB). Wer wissen will, ob überhaupt und zu welchem Datum Ihr jüngster Abschluss dort angekommen ist, sieht einfach nach: der Einkauf Ihres Kunden, der Warenkreditversicherer Ihres Lieferanten, die Bank, die Auskunftei.

Im Creditreform-Bonitätsindex ist die Bilanzbonität eines von zwölf Merkmalen und wiegt 10 Prozent. Sie speist sich aus dem offengelegten Jahresabschluss. Wer nicht offenlegt, liefert für dieses Zehntel schlicht nichts. Der Index läuft von 100 bis 600, und niedrig ist gut; im Durchschnitt aller deutschen Unternehmen lag die Ausfallwahrscheinlichkeit bei 1,43 Prozent.

Der Zeitpunkt macht das unangenehmer als in ruhigeren Jahren. Die Creditreform-Wirtschaftsforschung zählte für das erste Halbjahr 2026 12.900 Unternehmensinsolvenzen, 7,8 Prozent mehr als ein Jahr zuvor und so viele wie zuletzt 2013. Dahinter stehen etwa 28,5 Milliarden Euro Schaden und ungefähr 165.000 Arbeitsplätze. Wo so viel ausfällt, prüfen Einkaufsabteilungen häufiger und kürzen schneller.

Wie stark eine fehlende Offenlegung den Index bewegt, veröffentlicht niemand. Bekannt ist die Gewichtung, nicht die Formel. Wer Ihnen eine Punktzahl vorrechnet, rät.

Schritt für Schritt

1. Stichtag und Frist notieren. Abschlussstichtag plus zwölf Monate, bei § 264d plus vier Monate. Tragen Sie beides in den Kalender ein, nicht in eine Liste.
2. Größenklasse bestimmen. Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Arbeitnehmerzahl gegen §§ 267, 267a HGB halten, und zwar für zwei aufeinanderfolgende Stichtage.
3. Zugang einrichten. Die Übermittlung läuft elektronisch über das Unternehmensregister. Die Registrierung kostet nach Nummer 1441 des Kostenverzeichnisses 7,60 bis 22 Euro, je nach Identifizierungsweg.
4. Unterlagen zusammenstellen. Nur das, was Ihre Klasse verlangt. Wer als kleine Gesellschaft die Gewinn- und Verlustrechnung mitschickt, zeigt freiwillig mehr, als er muss.
5. Übermitteln und den Beleg sichern. Für die Fristwahrung zählt der Zeitpunkt der Übermittlung (§ 325 Abs. 4 Satz 2 HGB).
6. Eingang kontrollieren. Ein bis zwei Wochen später im Unternehmensregister nachsehen, ob die Unterlagen dort stehen. Das dauert zwei Minuten.
7. Rückstände aufarbeiten. Alte Jahre werden nicht durch Zeitablauf erledigt. Beginnen Sie mit dem ältesten offenen Abschluss.
8. Auf eine Androhungsverfügung sofort reagieren. Sechs Wochen ab Zugang, und der Kalender läuft ab dem Datum der Zustellung, nicht ab dem Tag, an dem der Brief geöffnet wird.

Was FIAON dabei übernimmt

Die Übermittlung an das Unternehmensregister nimmt FIAON niemandem ab; dafür stehen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft gerade. Was davor liegt, übernimmt die Plattform: Sie holt die Auskunft über Ihre Gesellschaft ein und, sofern Sie als Inhaber oder Geschäftsführer mit einem eigenen Datensatz geführt werden, zusätzlich die zu Ihrer Person. Mitgelesen wird dabei, welcher Abschluss dort als zuletzt eingegangen vermerkt ist. Zu jedem Merkmal sagt FIAON, aus welcher Quelle es stammt, welche Speicherfrist dafür gilt und ob die gesetzlichen Voraussetzungen der Meldung erfüllt waren; hält ein Merkmal dieser Prüfung nicht stand, formuliert FIAON den Widerspruch, schickt ihn ab und überwacht die Antwortfristen. Soll danach eine Firmenkarte hinzukommen, wird der Antrag vorbereitet. Ein Kreditinstitut, ein Inkassounternehmen oder eine Kanzlei ist FIAON dabei nicht, und über die Karte und ihren Rahmen entscheidet allein das herausgebende Unternehmen.

Was nicht geht

Eine Fristverlängerung gibt es nicht, auch nicht mit gutem Grund. Das Bundesamt sagt das selbst, und § 325 HGB kennt keine Ausnahme für Krankheit, Streit unter Gesellschaftern oder eine überlastete Buchhaltung.

Die 100 Euro Verfahrenskosten sind weg, sobald die Androhung zugestellt ist. Sie können das Ordnungsgeld vermeiden, die Kosten nicht.

Nachträglich einreichen löscht die Vergangenheit nicht. Im Unternehmensregister steht das Datum des Eingangs, und eine Offenlegung im dritten Jahr sieht man ihr an.

Und niemand kann Ihnen sagen, welches Limit ein Lieferant nach der Offenlegung einräumt oder wie eine Auskunftei den Wert danach setzt. Offenlegung ist eine Eingangsgröße, keine Entscheidung.

Ein letzter Hinweis in eigener Sache des Bundesamtes: Es warnt vor betrügerischen Schreiben und E-Mails, in denen „auf eine angeblich unterbliebene Veröffentlichung von Jahresabschlüssen“ hingewiesen wird und daraufhin Zahlungen per Überweisung verlangt werden. Im Zweifel beim Bundesamt für Justiz nachfragen, ob überhaupt ein Verfahren läuft, und nicht auf die im Schreiben genannte Bankverbindung überweisen.

Das Wichtigste in drei Sätzen

Der Jahresabschluss gehört binnen zwölf Monaten nach dem Stichtag ins Unternehmensregister, für 2025 also bis zum 31. Dezember 2026, und die Schonfristen sind ausgelaufen. Kommt die Androhung, kostet allein das Verfahren 103,50 Euro, und das Ordnungsgeld liegt zwischen 2.500 und 25.000 Euro, mit einer Herabsetzung auf 500, 1.000 oder 2.500 Euro nur für den, der verspätet doch noch offenlegt. Die Offenlegung selbst kostet für eine kleine Kapitalgesellschaft 25 Euro und liefert der Bilanzbonität die Zahlen, die ohne sie fehlen.