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Wirtschaftlich Berechtigte beim US-Konto: Was die BOI-Ausnahme 2026 wirklich ändert

Seit der finalen FinCEN-Regel vom 11. August 2026 fällt der BOI-Report für viele US-Gesellschaften weg. Beim US-Konto bleibt die Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten aber ein eigener Vorgang.

Von Johanna Brecht, Redakteurin für Verbraucherfinanzen · 16.10.2026 · 11 Min. Lesezeit

Ein Gründer aus Zürich hat im Oktober 2026 seine US-LLC fertig. Die Articles liegen vor, die EIN ist beantragt, die Website nennt bereits die neue US-Gesellschaft. Dann kommt die Kontofrage. Im Team kursiert der Satz: „BOI ist doch abgeschafft, also fragt die Bank nicht mehr nach den Eigentümern.“ Genau hier entsteht das Risiko.

Denn die FinCEN-Meldung und die Prüfung beim US-Konto sind zwei verschiedene Ebenen. FinCEN teilte am 11. August 2026 mit, dass die finale Regel die Pflicht für US-Gesellschaften und US-Personen zur Meldung von Beneficial Ownership Information an FinCEN dauerhaft beseitigt; die Regel wurde nach FinCEN-Angaben mit Veröffentlichung im Federal Register wirksam. Die BOI-Seite von FinCEN nennt den 14. August 2026 als Wirksamkeitsdatum der finalen Regel. Das ist wichtig. Es ersetzt aber nicht die Pflichten der Institute unter der CDD Rule.

Für Unternehmer aus Deutschland, Österreich und der Schweiz heißt das: Eine US-Gesellschaft kann beim BOI-Reporting anders behandelt werden als beim Kontoantrag. Das Institut darf weiter wissen wollen, wer Eigentümer ist, wer die Kontrolle ausübt, welche Person als Responsible Party gegenüber dem IRS steht und ob diese Angaben zusammenpassen. Wer wirtschaftlich Berechtigte beim US-Konto unklar dokumentiert, verliert Zeit und erzeugt Rückfragen an der falschen Stelle.

BOI-Report und Bankprüfung: zwei getrennte Systeme

Der BOI-Report ist eine Meldung an FinCEN. Die Kontoeröffnung ist ein Vorgang bei einem Finanzinstitut. Beide nutzen ähnliche Begriffe. Beide fragen nach natürlichen Personen hinter einer Gesellschaft. Trotzdem sind Zweck, Empfänger und Prüfungslogik verschieden.

FinCEN nennt auf seiner BOI-Seite mit Stand vom 11. August 2026, dass US companies von den BOI reporting requirements befreit sind und keine BOI Reports mehr einreichen müssen. Diese Aussage betrifft den Report an FinCEN. Sie sagt nicht, dass ein Institut beim Konto keine wirtschaftlich Berechtigten mehr prüfen darf oder muss.

Nach den FinCEN-CDD-FAQs vom 06. Mai 2026 müssen covered financial institutions Verfahren unterhalten, um die beneficial owners von legal entity customers beim Öffnen eines neuen Kontos zu identifizieren und zu verifizieren, soweit keine Ausnahme oder Entlastung greift. FinCEN fasst diese Pflicht ebenfalls in den CDD-FAQs vom 06. Mai 2026 so zusammen, dass Institute die Identitäten der beneficial owners einholen, verifizieren und dokumentieren müssen.

Das ist der Kern der Verwechslung: Die BOI-Ausnahme reduziert eine Meldepflicht gegenüber FinCEN. Sie nimmt dem Institut nicht seine eigene Geldwäscheprüfung, Dokumentationspflicht und Risikoprüfung nach den Regeln der Customer Due Diligence.

Welche Gesellschaften die neue BOI-Regel erfasst

Für DACH-Unternehmer ist die Unterscheidung besonders wichtig, weil nicht jede „US-Struktur“ gleich entsteht. Eine LLC oder Corporation kann in den USA gegründet sein. Eine deutsche GmbH, österreichische GmbH oder schweizerische AG kann sich aber auch als ausländische Gesellschaft in einem US-Bundesstaat registrieren.

FinCEN beschreibt die neue Definition der reportable company auf seiner BOI-Seite vom 11. August 2026 so, dass sie nur noch Gesellschaften erfasst, die nach ausländischem Recht gegründet wurden und sich durch Einreichung eines Dokuments bei einem Secretary of State oder einer vergleichbaren Stelle in einem US-Bundesstaat oder einer Tribal jurisdiction registriert haben. Damit liegt der Schwerpunkt der neuen Meldepflicht nicht mehr bei typischen US companies, sondern bei bestimmten ausländischen entities mit US-Registrierung.

Das führt in der Praxis zu dieser Trennung:

Wer also eine US-LLC neu gründet, sollte nicht nur fragen: „Muss ich BOI melden?“ Die zweite Frage lautet: „Kann ein Institut anhand meiner Unterlagen nachvollziehen, wer Eigentümer ist, wer kontrolliert und wer gegenüber dem IRS als Responsible Party auftritt?“

Wer beim US-Konto als wirtschaftlich Berechtigter zählt

Die CDD Rule arbeitet mit zwei Blickrichtungen: Eigentum und Kontrolle. Nach den FinCEN-CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 ist beneficial owner jede natürliche Person, die direkt oder indirekt 25 Prozent oder mehr der equity interests hält. Zusätzlich erfasst die Regel eine natürliche Person mit wesentlicher Verantwortung für Kontrolle, Leitung oder Steuerung des legal entity customer.

FinCEN erklärt in den CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 außerdem, dass eine legal entity nach der CDD-Definition insgesamt zwischen einem und fünf beneficial owners haben kann: eine Person nach dem control prong und null bis vier Personen nach dem ownership prong. Für die Praxis heißt das: Auch wenn nur eine Person die Gesellschaft führt, kann das Institut weitere Personen über die Beteiligungsstruktur abfragen. Und selbst wenn keine Person 25 Prozent oder mehr hält, bleibt regelmäßig eine Kontrollperson relevant.

Typische Fälle aus DACH:

• Eine deutsche GmbH hält die US-LLC. Das Institut schaut nicht nur auf die GmbH, sondern auf die natürlichen Personen dahinter und auf die Person, die die US-Gesellschaft steuert.
• Zwei Gründer halten jeweils 50 Prozent. Beide fallen nach den FinCEN-CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 unter den ownership prong; zusätzlich wird eine Kontrollperson dokumentiert.
• Ein Geschäftsführer hält keine Anteile, führt aber die operative US-Gesellschaft. Er kann nach den FinCEN-CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 über den control prong relevant sein.
• Eine Holding-Struktur verteilt die Anteile über mehrere Ebenen. Dann zählt nicht die schöne Grafik allein, sondern ob am Ende natürliche Personen, Beteiligungsquoten und Kontrolle plausibel erkennbar sind.

Gerade bei jungen US-Gesellschaften ist die Akte oft dünn. Dann gewinnt Konsistenz an Gewicht. Articles, Operating Agreement oder Bylaws, EIN-Unterlagen, Passdaten, Adressen und Angaben im Kontoformular sollten dieselbe Geschichte erzählen.

Welche Daten Institute abfragen können

FinCEN nennt in den CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 vier Kerndaten, die covered institutions bei wirtschaftlich Berechtigten erheben müssen: Name, Geburtsdatum, Adresse und Social Security Number oder bei ausländischen Personen eine andere staatliche Identifikationsnummer wie eine Passnummer. Für Unternehmer aus Deutschland, Österreich und der Schweiz ist deshalb der Reisepass oft das zentrale Identitätsdokument.

Dazu kommen je nach Institut weitere Unterlagen aus der Kontoakte. Typisch sind Gründungsdokumente, EIN-Nachweis, Nachweis der Geschäftsadresse, Beschreibung des Geschäftsmodells, Eigentümerübersicht und Kontaktdaten der handelnden Personen. Diese Unterlagen sind nicht nur Formalien. Sie bilden die Grundlage dafür, ob das Institut die Gesellschaft versteht.

Wichtig ist auch die Responsible Party. Der IRS verlangt bei der EIN-Beantragung laut seiner Seite „Responsible parties and nominees“ im Jahr 2026 eine qualified responsible party; diese responsible party muss grundsätzlich eine natürliche Person und nicht eine entity sein. Wenn im EIN-Antrag eine Person steht, im Kontoantrag aber eine andere Person als zentrale Kontrollperson erscheint, ist das nicht automatisch falsch. Es muss aber erklärbar sein.

Drei Konsistenzfragen helfen vor dem Kontoantrag:

1. Stimmen Namen, Schreibweisen und Geburtsdaten in Pass, EIN-Unterlagen und Kontoformularen überein?
2. Ist klar, welche natürliche Person 25 Prozent oder mehr hält, falls es solche Personen gibt, wie es FinCEN in den CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 beschreibt?
3. Passt die Kontrollperson zur tatsächlichen Geschäftsführung, zu Zeichnungsrechten und zur Responsible Party gegenüber dem IRS?

Warum die Entlastung vom 13. Februar 2026 nicht das Ende der Prüfung ist

Ein weiterer Irrtum betrifft die FinCEN-Order FIN-2026-R001. FinCEN gewährte mit dieser Order am 13. Februar 2026 Entlastung davon, beneficial owners bei jedem neuen Konto erneut zu identifizieren und zu verifizieren. Das klingt für Gründer zunächst weitreichend. Es ist aber keine Freistellung von der Erstprüfung.

FinCEN nennt in der Order vom 13. Februar 2026 ausdrücklich, dass die Identifizierung und Verifizierung mindestens beim ersten Konto erforderlich bleibt, außerdem bei Zweifeln an der Verlässlichkeit früherer Informationen und risikobasiert im Rahmen laufender Customer Due Diligence. Mit anderen Worten: Wer neu mit einer US-LLC ein Konto eröffnet, landet weiter in der Eigentümer- und Kontrollprüfung.

FinCEN stellt in derselben Order vom 13. Februar 2026 klar, dass Finanzinstitute trotz Entlastung alle anderen anwendbaren AML/CFT-Anforderungen nach dem Bank Secrecy Act einschließlich Program-, Recordkeeping- und Reporting-Anforderungen weiter erfüllen müssen. Für die Akte bedeutet das: Das Institut kann auch nach Kontoeröffnung Unterlagen aktualisieren, Rückfragen stellen oder Widersprüche klären wollen.

Für Unternehmer ist das nüchtern betrachtet kein Sonderproblem. Es ist Teil der bankfähigen Struktur. Wer seine Eigentümerdaten sauber hält, vermeidet nicht jede Rückfrage. Aber er kann schneller und präziser antworten.

Schritt für Schritt: So bereiten Sie die Kontoakte vor

1. Gesellschaftstyp klären. Prüfen Sie zuerst, ob Sie eine in den USA gegründete LLC oder Corporation nutzen oder ob eine deutsche, österreichische oder schweizerische Gesellschaft als ausländische entity in einem US-Bundesstaat registriert wird. FinCEN unterscheidet diese Fälle auf seiner BOI-Seite vom 11. August 2026.

1. BOI-Frage separat notieren. Halten Sie fest, ob ein BOI-Report an FinCEN nach der finalen Regel noch relevant ist. FinCEN nennt am 11. August 2026 US companies als befreit, ausländische reporting companies aber unter bestimmten Umständen weiter als meldepflichtig.

1. Eigentümerliste erstellen. Erfassen Sie jede natürliche Person, die direkt oder indirekt 25 Prozent oder mehr hält, weil FinCEN diese Schwelle in den CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 nennt. Bei Beteiligungsketten gehört eine einfache Übersicht dazu.

1. Kontrollperson bestimmen. Dokumentieren Sie die natürliche Person, die wesentliche Verantwortung für Kontrolle, Leitung oder Steuerung trägt. FinCEN nennt diese Person in den CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 als eigenen Prüfpunkt.

1. Responsible Party mitdenken. Stimmen Sie die Kontoakte mit der EIN-Akte ab. Der IRS verlangt laut seiner Seite „Responsible parties and nominees“ im Jahr 2026 grundsätzlich eine natürliche Person als qualified responsible party.

1. Identitätsdaten vollständig sammeln. Legen Sie Name, Geburtsdatum, Adresse und Identifikationsnummer bereit. FinCEN nennt diese Angaben in den CDD-FAQs vom 19. Juli 2016; bei ausländischen Personen kommt eine staatliche Identifikationsnummer wie eine Passnummer in Betracht.

1. US-Pflichten nicht vergessen. Eine Gesellschaft ist nicht mit Konto und Karte erledigt. Für viele DACH-Inhaber gehören US-Meldungen, lokale Jahrespflichten und die Abstimmung mit dem Steuerberater im Heimatland in den Kalender.

So übernimmt FIAON Global die bankfähige Vorbereitung

FIAON Global bündelt die US-Gesellschaft, EIN und ITIN, Registered Agent, US-Adresse, US-Telefonnummer, Kontoakte, erste Firmenkarte, Pflichtenkalender und den Ablauf über Partner vor Ort. Für die hier beschriebene Lage passt häufig Global Struktur zum Festpreis von 2.499 €: Das Paket umfasst die Gründung Ihrer US-Gesellschaft durch das Team vor Ort, staatliche Gebühren, vorbereitete und eingereichte EIN- und ITIN-Anträge sowie Registered Agent, US-Geschäftsadresse und US-Telefonnummer für das erste Jahr. Der Konto- und Kartenantrag wird vorbereitet; über Konto, Karte, Rahmen und Darlehen entscheidet allein das jeweilige Institut. Mehr zur Kontoakte steht auf der Seite zum US-Geschäftskonto, die Pakete stehen unter FIAON Global Pakete.

Wenn nach der ersten Karte weitere Herausgeber planvoll folgen sollen, ist Global Banking zum Festpreis von 4.999 € angelegt. Bei größerem Kapitalbedarf umfasst Global Kapital zum Festpreis von 6.999 € zusätzlich Kennzahlen-Mappe und Unterlagen für ein späteres Bankdarlehen. Wer den Auftakt persönlich in Miami wahrnehmen will, nutzt Global VIP zum Festpreis von 35.999 €. Die laufenden US-Pflichten werden nicht dem Zufall überlassen; der Pflichtenkalender ist Teil des Aufbaus, siehe US-Pflichten. Für EIN und ITIN ist die passende Leistungsseite EIN und ITIN.

Was nicht geht

Eine US-Gesellschaft ist kein Steuermodell. Wer die Gesellschaft aus Deutschland, Österreich oder der Schweiz führt, muss die steuerliche Einordnung im Heimatland mit seinem Steuerberater klären und die Gesellschaft regelmäßig dort melden. Der Weg über eine LLC oder Corporation ersetzt diese Pflichten nicht.

Auch die BOI-Ausnahme ist kein Freibrief gegenüber Instituten. FinCEN nennt am 11. August 2026 zwar die Befreiung von US companies beim BOI-Reporting. Die CDD-FAQs von FinCEN vom 06. Mai 2026 verlangen von covered financial institutions aber weiter Verfahren zur Identifizierung und Verifizierung der beneficial owners beim neuen Konto, soweit keine Ausnahme oder Entlastung greift.

Nicht möglich ist außerdem eine Zusage für Konto, Karte, Rahmen, Zins oder Darlehen. In der frühen Phase verlangen viele Herausgeber persönliche Haftung; diese Haftung ist wirtschaftlich die Sicherheit. FIAON Global plant und bereitet vor, vergibt aber kein Geld und entscheidet nicht über Anträge.

Das Wichtigste in drei Sätzen

Die finale FinCEN-Regel vom 11. August 2026 und ihre Wirksamkeit ab 14. August 2026 nehmen vielen US-Gesellschaften den BOI-Report an FinCEN, aber nicht die Bankprüfung beim Konto. Wirtschaftlich Berechtigte beim US-Konto bleiben nach der CDD Rule relevant, insbesondere natürliche Personen mit 25 Prozent oder mehr Beteiligung und eine Person mit wesentlicher Kontrolle, wie FinCEN in den CDD-FAQs vom 19. Juli 2016 beschreibt. Für DACH-Unternehmer zählt deshalb nicht nur die Gründung, sondern eine konsistente Akte aus Gesellschaft, EIN, Responsible Party, Eigentümerstruktur, Identitätsdaten und laufenden Pflichten.

Quellen

• FinCEN: FinCEN Permanently Ends Beneficial Ownership Reporting Requirements for Millions of Small Business Owners (2026)
• FinCEN: Beneficial Ownership Information Reporting (2026)
• FinCEN: CDD Rule FAQs (2026)
• FinCEN: Exceptive Relief from Requirement to Identify and Verify Beneficial Owners at Each Account Opening, FIN-2026-R001 (2026)
• IRS: Responsible parties and nominees (2026)